國和動力企業并購協同首試定項可轉債支出

11月初，證監會發布消息，積極推進以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的試點，引發市場關注。一個多月后，首位國企“嘗鮮者”出現�C�C中國動力12月27日晚間披露重組預案，在資產收購和配套募資兩個環節同時引入定向可轉債這一支付工具，首開先河。

“三步走”實現重組

公告顯示，此次交易方案分為三步：一是投資者在上市公司子公司層面進行增資或受讓股權；二是上市公司發行普通股及可轉換公司債券購買投資者所持子公司少數股權，同時發行普通股購買控股股東及其一致行動人所持子公司少數股權，還以現金及發行普通股購買關聯方下屬子公司少數股權；三是上市公司非公開發行可轉債募集配套資金。

具體來看，第一步是重組前增資，中國動力擬引入特定投資者，通過增資及/或受讓股權的方式成為子公司廣瀚動力、長海電推、中國船柴、武漢船機、河柴重工5家標的公司的少數股權股東。同時，控股股東中船重工集團擬以資產對中國船柴、武漢船機、河柴重工增資并取得少數股權，中國重工擬以資產對中國船柴、武漢船機增資并取得少數股權。

第二步是資產收購，中國動力擬向特定投資者發行普通股及/或可轉換公司債券購買其持有的上述5家標的公司部分少數股權；擬向中國信達和太平國發定向發行普通股及/或可轉換公司債券購買其持有的陜柴重工和重齒公司的部分少數股權；擬向哈爾濱廣瀚發行普通股及/或支付現金購買其持有的江蘇永瀚的少數股權；擬向中船重工集團、中國重工發行普通股購買其持有的武漢船機、中國船柴、河柴重工少數股權。這里發行普通股的價格為20.23元/股。

第三步再融資，上市公司向不超過10名投資者非公開發行可轉換公司債券，募集不超過15億元配套資金。募集配套資金將用于支付收購江蘇永瀚少數股權的對價(具體金額尚待協商確定)及補充上市公司的流動資金和償還債務。

公告稱，中船重工集團系公司控股股東，中國重工和哈爾濱廣瀚均為控股股東中船重工集團控制的下屬公司。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為中船重工集團，實際控制人仍為國務院國資委。

引入社會資本備戰“軍轉民”

證監會曾于2018年11月1日發布試點公告，鼓勵上市公司在并購重組中定向發行可轉換公司債券作為支付工具，并提出，這一工具有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機制，有利于有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險，豐富并購重組融資渠道。此次中國動力在重組中引入定向可轉債，正是受益于上述新規。

公司表示，交易完成后，上市公司的主營業務未發生重大變化。通過本次交易，上市公司下屬子公司能夠降低杠桿，解決“軍轉民”面臨的資本約束、加快轉型進度，進一步提升經營質量。公司強調，本次重組交易引入社會資本深化國有企業改革，補充公司軍轉民中所需的權益資本，為公司在技術軍轉民、進軍高端技術裝備市場的升級轉型之路保駕護航。

同時，上市公司擬注入的具有行業競爭優勢的燃氣輪機高溫熱部件精密部件業務，將提高上市公司的盈利能力和核心競爭力。

資料顯示，高溫熱部件精密部件業務主要應用于燃氣輪機、航空發動機中的渦輪葉片。高溫渦輪葉片曾是我國現代化高端制造工業的短板之一，長久以來受到國外技術封鎖，近年來逐漸取得突破。通過本次交易，中國動力能夠進一步完善公司燃氣動力產業鏈布局，鞏固燃氣動力競爭優勢。

與此同時，此次重組也在兌現大股東消除同業競爭的承諾。前次重組中，為解決中國動力和中船重工集團之間的同業競爭問題，中船重工集團出具了避免同業競爭承諾函，并承諾在陜柴重工滿足條件后注入上市公司。2018年，中船重工集團已通過股權轉讓注入陜柴重工部分股權。通過本次交易，中船重工集團將進一步落實承諾和消除柴油機業務領域與上市公司的潛在同業競爭。